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优选资本:IPO上市绕不开的坎,企业规范性运营是关键
2018-09-12 18:01:57      北国网

  优选资本特刊:文章来自于《虎成论金》,让中国人更懂金融!

  《虎成论金》是中国财经视频领域唯一一档由金融集团公司创始人亲自创作的节目。该节目以“让中国人更懂金融”为核心使命,致力于向社会大众普及金融知识,用微视频和生动的语言,把生冷的金融概念和复杂的投资逻辑转化为通俗易懂的故事。自2015年12月开播以来,通过持续的高质量原创思想观点输出,在各互联网媒体平台累计播放超过1亿次,已成为中国金融业最具影响力的财经视频节目之一。关注微信公众号虎成论金,听听一线金融大佬的实战经历!

  最近,一位准备加入优选资本的投资经理问了我这样一个问题:“你如何看待公司治理?”

  我说:“对金融投资行业来说,你做的业务,也就是投什么资产,就像一个人的血和肉;而公司内部治理,就像一个人的骨骼;公司的文化就像一个人的精神。如果你投的资产质量不行,那即使有强健的骨骼,也没用;如果是好资产,但是没有健全完善的内部治理,就像一个人没有骨骼,是站立不起来的,最终只是一堆烂肉。”

  这就是我对投资行业里,公司治理的理解,万变不离其宗,我想各个行业应该都是大同小异的。

  公司规范性的五大要求

  公司经营过程中,肯定会存在各种问题,公司的成长就是解决各种问题。那么在发审委眼里,一个公司很规范,有好的治理,又是什么样的呢?其实,是有明确的五大要求的,我们一起来学习一下。

  第一:形成清晰的业务发展战略目标,合理配置存量资源。

  第二:凸出主营业务,形成核心竞争力和持续发展能力。后面将会有一个新的系列“虎成论金”之张虎成讲股权投资,其中会讲到什么是核心竞争力,什么是持续的发展能力,不是说开一家公司,有团队、有业务就算有核心竞争力了。

  第三:避免同业竞争,规范关联交易。

  第四:产权关系清晰,不存在法律障碍。

  第五:建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范操作。

  看一个案例

  安徽蚌埠市双环电子集团股份有限公司,2015年和2016年的扣非后净利润均不足2000万元,而且主要靠政府的补助,报告期最后一年,关联方还占用发行人的资金,发行人与其股东之一的顺达电子有持续的资金拆借关系发生。

  这个股东之一的顺达电子又是个什么公司呢?是用于管理团队持股的平台公司。公司的资金主要用于控股股东以及其它少数股东、无关联的第三方的个人借款需求。

  2013年5月,实际控制人李董从顺达电子拆借的来源于发行人的资金约700万元,主要用于了偿还其个人的部分银行借款约550万元、女儿留学款约100万元、个人购买车辆及所欠亲戚借款约50万元。后来因为上市要规范,李董作为最后一名还款人于2015年12月4日将资金归还给顺达电子,顺达电子在2016年3月把资金归还给发行人,但另外一个借款人刘某截止IPO发审会时,还有350万元未偿还给顺达电子,顺达电子也就没有办法还给发行人,也就是拟IPO企业双环电子。

  发审委就问道:

  第一,请发行人代表说明李董还款的资金来源以及客观证据;

  第二,请发行人代表说明顺达电子在李董还款后三个月后才归还资金的原因;

  第三,请发行人代表说明发行人拆借资金时,是否履行了合法的内部程序;

  第四,发行人的章程以及其它相关制度规定:“公司与关联人发生的金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易,要由股东大会批准”,“300万以上,3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上的关联交易,要由董事会批准”,请保荐代表人结合发行人的经营业绩、资金规模说明前述制度是否足以防止控股股东等关联方占用发行人的资金,并就发行人内控制度的有效性发表核查意见。

  发审委这么一问,这个公司上市基本上就没什么希望了,除非你是富士康。

  公司治理规范问题是17届发审委非常重视的,被否的不仅有实际控制人从公司拿钱给女儿留学的双环电子,还有实际控制人跟公司借钱,让公司给自己买玛莎拉蒂、交商学院学费的致瑞传媒,还有仓库管理员盗窃公司苹果数据线去卖钱的和宏实业等等。

  企业治理规范的独立性要求

  虎哥在本期内容重点就要讲讲,对于拟IPO企业治理规范的独立性要求。前面有一期,虎哥讲过,关于独立性有为五大方面的要求,分别是:资产完整独立、人员独立、机构独立、财务独立和业务独立。

  第一:资产完整独立

  第一个层面

  生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,通俗地说就是“土地、知识产权、机器设备”。

  土地很好理解,手续要完备。属于以前划拨未入账的,改制时应办为出让地;房产要取得房产证,且不存在纠纷;属于集体土地的 (如农用地、建设用地、未利用地) ,使用时不得改变土地用途;对于农业用地,企业还需要办理相关审批手续,并签订土地租赁协议;对于企业租赁的厂房用地,这个厂房应该取得《建设工程规划许可证》及其它的相关证件, 就是要说明不能是违章建筑,确保租赁来的厂房,不影响企业的独立经营能力。其主要产品或者经营业务使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权,必须是在主体公司名下的,不能是大股东或其他股东授权的形式。

  第二个层面

  “原材料供应”采购的体系必须是独立的。

  第三个层面

  “你产品销售的体系”是独立的。

  第二个和第三个层面都非常好理解,就是说不能依赖控股股东的采购销售渠道。类似于优选金融这样的非生产型企业也是一样的,经营有关的业务体系和相关资产必须是完全独立的。

  第二:人员独立

  发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它任何职务,也不得在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中领取薪水。发行人的财务人员,也不得在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中有任何兼职。

  第三:财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户。

  第四:机构独立

  发行人应当建立健全内部经营管理制度,独立行使经营管理职权,与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业,不得有机构混同的情形存在。

  第五:业务独立

  发行人的业务应该独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业。与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业,不得有同业或者明显有失公平的关联交易。

  关于独立性有哪些常见的问题?

  第一:市场订单及生产技术受控于其它公司,也就是我们常说的两头在外。

  第二:采购及销售价格由控股股东决定,当家不做主。

  第三:商标、专利、软件著作等知识产权为关联企业所有,一旦翻脸,就直接卡住你的脖子。

  第四:混合经营、合署办公以及共用生产线,就是我们常说的寄人篱下。

  第五:发行人的资产被控股股东或实际控制人无偿占用。

  公司治理规范的其它要求

  公司治理规范的问题,不仅仅表现在内部控制、合法合规、资金占用、治理结构、独立性等几个方面,包含的范围其实很广。

  实际控制人一定要有壮士断腕的决心和气魄,规范意识也一定要到位。对企业来讲,如果你决定要走上市这条路了,你就不要想着说两个好处我都要占,我既要得到上市的好处,又觉得不规范的钱还要继续挣,这肯定是不可能的。

  实际控制人一定要心里有数,从决定上市那一刻起,就要严守内控制度以及相关的法律法规。

  上市也是一件不允许存在侥幸和疏忽的事情,很小的事情,都可能造成很大的影响,最终功亏一篑。比如说公司章程及三会,如果有亲属担任监事,或者财务总监是实际控制人的亲属,都会被认定为内控不规范。比如说科技企业由高校的院长、处长来任职是否符合规定,高校一定要出证明,否则也是不规范的。报告期内各期发行人原始的财务报表,所列示的营业收入和增值税纳税申报表如果存在着较大的差异,也会认定为内控不规范。

  此外,实际控制人还要注意规范自己的行为,像前面说的随意占用公司资金,甚至还用于个人享乐,这是发审委绝对接受不了的。

  实际控制人还要搞好人际关系,摆平利益纠葛,避免被举报、投诉,如果有什么二奶、小三,你更要当心。管理层大量离职、核心团队分崩离析、员工利用职位以权谋私,这些行为如果同时存在,几乎是很难过会的。

  更多精彩内容,请继续关注“虎成论金”《IPO那些事A股篇》后续系列。

  作者简介:

  张虎成,优选金融集团创始人;中国金融业最具影响力的财经视频节目《虎成论金》主讲人;新华社2014中国经济人物。优选金融旗下控股子公司7家,涵盖资产管理、财富管理、文化传媒三大领域。目前,优选金融全球员工总数近400人,累计资产管理规模超过300亿元,处于存续期内的管理规模约160 亿元。

  优选资本简介:

  优选资本管理有限公司,简称“优选资本”,隶属优选金融集团,成立于2014年。是在中国证券投资基金业协会备案的“股权投资类”私募基金管理人。主营业务为军工、人工智能、生物医药、新能源新材料、5G通讯五大领域的早、中期阶段的股权投资。

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