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1.56亿元 森马服饰以3倍评估值“吃下”华人实业
2012-05-29 15:47:00      每日经济新闻
    似乎所有的服装店都在为了自己的势力范围而“跑马圈地”中,森马服饰(002563,收盘价27.66元)也不例外。昨日,森马服饰发布公告称,公司计划以1.56亿元的募集资金拿下浙江华人实业发展有限公司(以下简称华人实业)100%股权并承继相应的债务,交易完成后,公司将取得位于浙江省杭州市上城区延安路236号、建筑面积为2637.77平方米的房屋所有权及土地使用权。

  虽然森马服饰认为该笔交易战略意义重大,但《每日经济新闻》记者注意到,公司所购资产其实账面净资产为-8995.69万元,评估值为4933.18万元,1.56亿元的最终出资相当于评估值的3.16倍,如此大手笔地去“跑马圈地”,森马服饰的交易是否划算呢?

  拟收购公司净资产-8996万元

  据森马服饰的公告披露,华人实业成立于1999年,注册资本3000万元,截至2012年2月29日,华人实业总资产为1720.4万元,总负债为10716.1万元,净资产-8995.69万元(账面值业经立信会计师事务所有限公司审计),之前华人实业从事进出口业务,目前停止运营,旗下最大的资产为一处投资性房地产,即上述位于浙江省杭州市上城区延安路236号的综合楼,建筑面积2637.77平方米。

  针对该资产,北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告显示,由于采用市场法对华人实业投资性房地产进行评估后,在溢价839.57%的基础上,最终确定华人实业净资产评估值为4933.18万元。

  但令人惊奇的是,华人实业的评估值在森马服饰眼里,显然“过于便宜”,因为森马服饰最终定下的出资额为1.56亿元,相当于评估值的3.16倍。按照森马服饰的说法,此交易为承债式收购,1.56亿元包括4900万元的股权转让价款和所承继的负债1.07亿元。从数据来看,1.07亿元与前述评估报告中的负债一致,但4900万元的股权转让价款从何而来,与4933.18万元的评估值有什么关系,森马服饰并没有任何说明。

  森马服饰董秘办一位不愿透露姓名的工作人员告诉《每日经济新闻》记者,交易价格是双方协商确定的,4933.18万元这一评估值仅是交易价格的参考价,并不一定会按照上述评估值来执行。此前募投项目中也有一个是在浙江杭州开一家2500平方米旗舰店的计划,那个标的并非华人实业,但后来发现华人实业旗下店铺的地理位置等更好,于是就选择了它。

  “因为华人实业的投资性房地产的评估值为15587.92万元,感觉与1.56亿元差异不大,1.56亿元或将存入花旗银行(华人实业债主之一)的托管账户之内吧,已经同花旗方面协调好了”,该人士说,“我就是杭州人,我认为该处地理位置还是不错的”。

  律师张远忠表示,公司最终出资较评估值再抬高3倍,虽是双方的协商结果,从法律的角度来讲,没有问题,但作为上市公司,能否对所有股东都做到公平合理,这笔交易股东会否接受,就需要看股东大会的投票了。

  据悉,该事项的股东大会审议时间定在6月12日。

  转让前后流动资产差距大

  《每日经济新闻》记者还注意到一个细节,华人实业在2011年的时候其实还在运营,但从2012年开始,其运营戛然而止。据对华人实业的评估报告披露,“从2012年开始,企业开始减少贸易经营,并于2012年2月起完全停止”,而华人实业主要资产的投资性房地产,目前则“用于出租”。

  本来,停止运营无可厚非,但从华人实业的资产数据来看,公司在2011年年末的货币资金还有4597.02万元,合计应收款还有5177.13万元,合计流动资产为10168.56万元。但到2012年2月29日,华人实业货币资金仅为34.38万元,合计应收款为12.82万元,合计流动资产为47.2万元,仅为2011年年末的0.46%。数据之间差距如此之大,有分析人士认为,这可能给人留下一种提前转移资产的印象。

  对此,上述工作人员表示,森马服饰是以2月底为基准去谈交易价格的,之前公司的情况不清楚,也不愿意掺和,“其实有无资产都无所谓,对我们来说没什么意义,如果是一个空壳公司还更好”。

  张远忠表示,由于华人实业并非上市公司,所以其资产方面的情况并非简单从几个数据就能做出判定,私营企业用一些手法法比如股东分红、减资等,即便做了资产转移也很难去说什么。由于资产评估的基准日为2月底,所以这一现象对上市公司并没有什么影响。

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