投资风向标

李淼

    为规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业健康发展，近日，中国基金业协会发布《私募股权投资管理人登记和备案办法（试行）》（以下简称《办法》），规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理，标志着私募基金登记备案工作正式启动。该办法自2014年2月7日起施行。目前，证监会正在研究起草私募基金管理法规，并将与国家发展改革委建立共同促进私募股权基金持续健康发展的协调配合机制。此次私募基金登记备案具备三大特点：实行事后登记备案，开展行业自律管理；全口径登记备案，实行电子化报送；鼓励私募基金进行托管。

五方面规定备案细则

    根据《办法》，纳入私募投资基金登记备案的范围包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等，基金管理人应当向基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，所管理的私募基金应当履行基金备案手续。办法将私募投资基金界定在“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，并主要在基金管理人登记、基金备案、基金从业人员管理、信息报送、自律管理等方面作出相关规定。
    基金管理人登记方面，《办法》要求私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统申请登记，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息；登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
    基金备案方面，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息；备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续；经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。
    基金从业人员管理方面，私募投资基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高管人员及其他从业人员基本信息；信息报送方面，私募基金管理人应当每月更新所管理的私募证券投资基金相关信息，每季度更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，每年度更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息；行业自律管理方面，《办法》建立了私募基金行业自律机制，根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理，建立私募基金管理人及其从业人员诚信档案，跟踪记录其诚信信息，进行行业纠纷调解，维护私募基金投资者合法权益。

监管更加细化

    业内普遍认为，与之前的行业监管文件相比，《办法》对于PE的监管更为细化，主要体现在基金备案、从业人员管理、信息披露几个方面。
    关于基金备案，无论私募基金规模大小，均需统一在基金业协会的私募基金登记备案系统进行备案，并且基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员，基金备案时间也调整为基金募集完成后的20个工作日，使得备案信息更加细化，投资也将更加透明。
    信息披露方面，不仅需要每年提交年度业务报告和年度财务报告，还需每月提交更新私募证券投资基金信息，每年度更新GP、股东或合伙人等其他从业人员基本信息。通过充分的信息披露，投资者可以更清晰的了解基金的详细情况，作出理智的投资选择。

行业发展迎来新空间

    一直以来，国内的私募股权行业处于野蛮生长的状况，对行业发展造成了不利的影响。2013年6月新基金法的生效，奠定了私募基金进入大资管领域的法律基础，而《办法》作为证监会监管后基金业协会发布的首个私募基金相关文件，则为私募基金进入大资管领域提供了监管细则。
    与以往按照规模不同分头监管的模式不同，此次《办法》并没有提及基金规模，这就意味着无论基金规模大小，管理人均需统一在基金业协会的私募基金登记备案系统进行备案，结束了按照基金规模分头备案的时代。在国家发展改革委监管的时代，基金规模（LP已出资或承诺出资）达到5亿元以上的在国家发展改革委备案，不足5亿元在省级发展改革委备案，分头备案的一大弊病就是备案效率比较低，也不利于监管层把握私募基金设立的整体情况。统一备案后，不仅备案效率可以大大提升，同时也能够将一些不规范运转的基金排除在外，有利于净化行业空间，提升基金的品牌和美誉度。业内分析认为，《办法》的发布意味着私募基金成为私人银行和机构投资者的常规产品，为私募基金的可持续发展奠定了基础；《办法》允许私募基金开立证券账户，意味着私募不必再借助信托、券商、基金等通道来发行产品，有利于私募基金节约成本；《办法》提出通过建立更为完善的信息披露制度来初步构建行业自律管理体系，行业朝着监管规范化方向更加迈进。
    投中研究院分析认为，本次《办法》的发布将对我国私募股权行业带来如下影响：
    首先，基金备案方面通过“私募基金登记备案系统”统一备案并公示，结束了以往按照基金规模分头备案的时代，备案效率也可以大大提升，更有利于监管层把握私募基金设立的整体情况，净化行业空间，提升行业的品牌和美誉度。而基金业协会成员身份再次成为私募行业聚焦，此前为获得进军公募基金业务、获取社保注资资格，已有一批VC/PE机构获得会员资格，此次基金业协会发布《办法》，将正式启动管理人登记以及基金备案工作。
    其次，《办法》中对私募基金业务的从业资格提到“通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试或最近3年从事投资管理相关业务”，而较目前私募从业资格考试尚无官方时间表的情况来看，预计要待证监会私募基金管理办法出台后才有望进一步落实，专业资格认证将对提升私募从业人员专业素质、建立从业人员诚信体系大有裨益，看齐公募行业。
    第三，在信息披露层面的大篇幅关注不仅涉及到私募基金需每季度更新基金基本信息、年度更新GP及从业人员信息外，还提到每月更新私募证券投资基金信息。这一方面使得国内私募基金监管工作更为有效和及时，监管层能够更为准确的了解到私募基金的变动情况；另外对私募证券投资基金的监管也是一改以往“披露要求低、处于灰色监管地带”的现状，使得阳光私募等规范运作、风险规避得到有效监管。
    整体来看，作为私募基金纳入监管的实质性一步，《办法》的出台对我国私募股权行业发展来说意义非凡，有利于发挥私募基金管理机构的自律性来规范行业发展，对整个行业的规范化运营和长远化发展产生重大影响，为行业未来发展创造新的空间。私募基金从此被纳入正规军，正式进入监管范畴，结束了长期以来野蛮生长的状况，正式加入到大资管领域的竞争大潮中。