马可·马拉齐
拉斐尔·贾尔代利

    近年来，意大利作为投资目的地，越来越受到中国投资者的青睐。官方数据显示，截至目前，中国企业在意大利投资超过10亿美元，为当地创造直接就业岗位2000多个。

中国企业在意并购尚未出现遭遇阻碍案例

    意大利作为投资目的地，具有得天独厚的优越条件。意大利是欧盟、北约、欧洲理事会和欧洲安全与合作组织的创始国之一，也是联合国、G20以及申根公约的缔约国。意大利是世界第六大经济实体，由于其位于地中海中心的优越地理位置使其成为了连接南北欧陆路/海路以及航线的重要十字路口。意大利作为西方发达的工业国之一，有较完备的法律体系和开放的市场体系，在法律法规、金融保险、外资进出、招标投标以及基础设施等方面基本不存在明显的限制措施和经营风险，因此可以说意大利的客观投资环境良好。
    从政策上看，意大利政府鼓励外资进入，同样也欢迎来自中国的投资。在主管吸收外资的意大利发展委员会投资客户部中，还专门增设了中国项目分部。加之2008年全球金融危机及2010年欧债危机爆发以来，意大利国内投资持续低迷，意政府对包括我国在内的外资普遍持欢迎态度。截至目前，我国内企业在意并购尚未出现遭遇阻碍的案例。根据财经网站报道，中国人民银行现持有意大利菲亚特集团2%的股权。

新规意味着“一股一表决权”已被取代

    意大利2014第19号法令（所谓的“竞争法令”），在今年8月份正式立法，其中包含了为企业复兴和发展而制定的紧急措施，该法令允许私营公司和上市公司的股东可以针对其拥有的股份享有多重投票权，这为意大利的公司法引入了有趣的变化。这个股权新规构成了公司法和金融法领域里真正意义上的革命，同时为意大利和外国投资者带来新的机遇。伴随新的变化，原意大利公司法下“一股一表决权”的原则已被取代，正如它在许多发达经济体里一直如此。
    对于在意大利股票市场公开上市的公司或者即将上市的公司，公司章程可以规定一份股份附加有一个以上的投票权，并且公司应当创建特定登记簿。值得注意的是，这种“增加投票权”适用于同一个股东拥有的每一股份，该股东在登记之日起24个月内，针对每份股份拥有多达2份投票权。然而，同样也存在分拆投票权的可能性（例如股东拥有1份股份，但是享有1.5个投票权）。需要指出的是，由于该法令同时要求信息透明化，上市公司或即将上市公司的少数持股人有权获悉控股股东享有“增加投票权”的事实。24个月的要求对股份附加权利的行使进行了时间上的限制，这也是对其他股东的间接保护，因为它将持股期的长度和股份上附加的权利联系在一起。此外，这些附加有“增加投票权”的股份并不构成意大利民法下一个独立的种类：因此，如果股份被转让给他人，或者24个月的期间之后，该“增加投票权”会失效。
    由于这种新机制的引入，意大利公司法下相关临界值的计算方法也会产生相应的变化（例如，一般股东大会或者股东大会决议需要的法定人数）：分母实际上是现存投票权的总和而不是发行股份的总和。这是从其他国家借鉴的经验，比如法国（他们有所谓的“忠诚股份”）、英国、瑞典、芬兰、丹麦、荷兰以及美国。例如，Google和Facebook就存在附加有“多重投票权”的股份。就公开收购而言始终如一的是，对于强制股权收购相关的临界值计算都以买方持有的总的投票权为基础，而不是总的发行股份。
    另一项重要的革新涉及到创立股份公司需要满足的最低股本，相对于以前要求的12万欧元，现在是5万欧元。该法令的主要目的是吸引对意大利公司的长期投资，鼓励意大利中小型企业的股东在股市进行公开上市的时候保持控制，从而以较低的价格为产业的发展获得资本，但是也不用担心失去控制权。同时该法令尝试激励相信公司长期发展前景的投资者，阻止投机性质的运营，从而加强公司的所有制结构。出于这个原因，外国的战略投资者也许会在他们收购的公司内考虑采用“增加投票权”或“多重投票权”的制度。
    总而言之，该法令的实施可能会为意大利经济带来更多的增长和更多的竞争力，也同样使意大利的公司法与最先进的经济体之间的距离越来越近。