中国经济导报记者|季晓莉

    “国企改革是十八届三中全会60项改革中最为重要、社会关注度最高的改革，在某种程度上可以视为三中全会改革的‘胜负手’。”中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长刘胜军如是表示。9月13日，《关于深化国有企业改革的指导意见》（下文简称《意见》）——本轮国企改革的纲领性文件在十八届三中全会召开近两年后终于出台。
    今年全国两会之后，国企改革“顶层设计”的出台时间一推再推。在这份文件出台之前，全国陆续有23个省市出台了本地的国企改革方案，央企管理人员薪酬改革也已启动。最终出炉的方案内容与最初的版本相比修改幅度大，既反映出中央对国企改革的慎重，也反映出国企改革充满博弈，牵涉多方利益，协调难度大。因此，解读《意见》成为人们理解和观察国企改革下一步方向的抓手。《意见》“千呼万唤始出来”
    据财政部统计，截至2014年底，中国各类国有企业共有15.6万家，其中央企约为5.2万家，地方国企约为10.4万家，国企数目全球第一。
    国资委管理中石油、中石化、中国移动等特大型实业央企；财政部企业司管理部分特大型国企，如中国邮政、中国烟草、中国铁总等专营性国企；中央汇金通过持股方式管理多数特大型金融国企，比如工农中建四大银行、新华保险、国泰君安证券等。“分类是改革的基础，完善现代企业制度是改革的方向，完善国有资产管理体制是改革的体制保障，发展混合所有制经济是改革的重要途径，强化监督防止国有资产流失是改革的重要保证。还明确了加强和改进国有企业党的建设、为改革创造良好环境条件。”国资委副主任张喜武在9月14日的新闻发布会上这样介绍本轮国企改革方案。
    张喜武还表示，国企改革要“坚定不移做强做优做大国有企业”，“以增强国有企业活力、提高国有资本效率为中心”，“不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”，到2020年取得决定性成果。
    《意见》提出了6项重点改革任务，包括分类推进国有企业改革，分为商业类和公益类；完善现代企业制度，企业领导人员分类分层管理；完善国有资产管理体制，经营性国有资产集中统一监管；发展混合所有制经济，混合所有制企业员工持股；防止国有资产流失，加强内外部监管；加强和改进党对国有企业的领导。
    中金公司策略分析师王汉锋表示，现在各方都能在本次国企改革文件中解读到符合自身利益倾向的内容，既有符合市场化、清晰政府与市场边界的内容，也有些原则并不太清晰，仍需推进中明确改进。“过分强调国有企业做强做大做优，可能导致政府强势干预企业；加强和改进党对国企领导，执行细化如不注意，可能导致多头监管、权责不明。”
    刘胜军表示，《意见》提出，对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法，对党中央和政府等任命的国企领导，将合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入，对选聘的职业经理人实行市场化薪酬，是一个市场化的进步。
    此外，国企改革方案文件是“1+N”的形式，《意见》属于“1”，“N”作为配套文件的细节，将决定《意见》中的积极性因素能否得到具体落实。“说不如做”，作为配套文件之一的《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》已经通过审议，未来国企改革配套文件陆续发布，预期中央、地方国企将随之推出各自的国企改革方案，必将检验纲领性文件的执行力度。

    国企分类：按功能制定不同改革目标

    《意见》将国有企业按照功能分为商业类和公益类，并要求明确不同类别企业的功能、运作模式、考核方式。
    商业类国企是指主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上实行公司制股份制改革，国有资本既可以绝对控股、相对控股，也可以参股，将着力推进整体上市。对这些企业将重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。
    公益类国企以保障民生、服务社会和提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。这类企业将重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力。
    如何实行混合所有制也与分类直接相关。《意见》提出，竞争性商业类国企实行公司制股份制改革，通过整体上市引入其他国资或各类非国资实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股。重要行业关键领域的商业类国企，保持国资控股地位，支持非国资参股。公益类国企，可以国有独资，也可以投资主体多元化，通过购买服务、特许经营、委托代理等方式鼓励非国企参与经营。
    作为出资人，国资委将负责对国企进行分类。《意见》称，国企的分类将按照谁出资谁分类的原则，由履行出资人职责的机构负责制定分类方案，报本级政府批准。
    刘胜军认为，关系国家安全、国民经济命脉的重要领域，主要承担特殊领域的国企归入商业类，“国企改革力度有多大，首先取决于对特殊领域的界定。特殊领域越多，国企改革的范围越小。”
    国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁反对把国企分类作为改革的前置条件，因为实际中很难对国企简单分类。例如国家电网，除了与供电等公共服务相关的子公司以外，还下属一系列制造业企业和生产服务类企业，还有金融、房地产板块。

    从“管企业”到“管资本”：划清政府市场边界

    接受中国经济导报记者采访的专家基本认同，《意见》确定实现从“管企业”为主到“管资本”为主的目标转换，是本轮国企改革的最大亮点之一。政府和市场之间设立了“界面”和“隔离带”，国有资产监管机构的指令主要通过国有资本投资、运营公司平台，按照规范的法人治理结构，以“市场化”的方式层层传导，规避政府对市场的直接干预。
    《意见》指出，要切实转变政府职能，推动政企分开、政府公共职能与国有资产出资人职能分开；科学界定国有资产出资人监管边界，推进所有权和经营权分离，不干预企业经营自主权；国有企业作为独立市场主体，享有经营自主权，对直接出资企业依法履行出资人职责。
    目前，国资委履行国有企业行政主管部门和出资人双重职能，既管资产还管人、管事，审批事项涉及人事、战略、经营、财会、法律、党群等各领域。未来国资委将面临重大职能转变。根据中央改革领导小组的分工，形成完善国有资产管理体制的意见，提出国有资本投资运营公司的组建试点方案等，由财政部牵头完成，而非国资委。
    未来国资管理将从两级变三级，在原来的国家资本监管机构与经营性国有企业之间系统性的加入国有资本投资、运营公司，作为国有资本市场化运作的专业平台，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。
“要在试点的基础上推进这项工作。”张喜武表示。试点有国资委授权模式和国务院授权模式两种。
“以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置”明显带有新加坡淡马锡模式的影子。“做好增量”，是对战略性新兴产业的企业优先支持、加快培育；“盘活存量”，是通过重组使国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；“主动减量”，是要清理“僵尸”企业、长期亏损企业和低效无效资产，通过资本市场实现国有资本形态转换。
“但是‘淡马锡’的独立运营受到新加坡法治体系的保证，基本可避免政府干预和长官意志，这个核心要素中国很难学。”张文魁分析。
    财政部部长助理许宏才在新闻发布会上表示，《意见》明确要求提高国有资本上缴公共财政的比例，更多用于保障和改善民生，到2020年提高到30%，并划转部分国有资本充实社保基金。
在资本运作方面，《意见》表示，要大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司集体上市，允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。张文魁表示，“集团公司整体上市”是本次《意见》作为中央文件首次明确提出，而以前只是提“主业整体上市”，这意味着央企可能在集团公司层面引入新投资者，进行改制和上市。
    《意见》提出，要重点推进董事会建设，加强董事会内部的制衡约束，以解决部分国企“一把手”说了算的问题，要求国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任。“一人一票”表决制度的提法是首次出现。
    截至2015年1月，国资委已经在74家央企中开展了董事会试点，但不少央企的外部董事有半数以上是中央企业退休下来的原领导，一些央企董事会形同虚设，一股独大所致腐败案例频频。
    “不跟股权发生关系的外部董事，是解决不了央企的内部问题的。而建立一个具有股权关系真正按照现代企业治理理念的董事会，需要通过混合所有制改革等手段进一步实现股权多元化。”中国企业联合会副理事长、研究员李建明表示。

混合所有制有所保留

    据国家发展改革委副主任连维良在新闻发布会上介绍，混合所有制要坚持宜改则改、稳妥推进，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益。
    《意见》提出，在集团公司层面，在国家有明确规定的特定领域，坚持国有控股；在其他领域，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者。而且，鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组，参与国有控股上市公司增资扩股，参与国有企业经营管理。在能源、交通、通信、资源开发、公用事业等进入门槛较高的领域，也要向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。
    “混合所有制如果产权界限不明，会使人感觉民企有利益输送或国有资产流失之嫌。过去的国企改革中，民企同政府、国企为此频频发生纠纷。”北京科技大学教授赵晓对中国经济导报记者表示，国有资产流失应该按照法定标准衡量。
    “《意见》强调要防范国有资产流失，然而相关标准并不清晰。如果国企政府与市场边界不清晰，那么市场价格就很难真正出清，国资价值难以形成市场公允价值，引进非国有资本就会因市场估值紊乱而难以有效推进，同时国有资本投资非公企业也将面临是否存在高位接盘的分歧，从而导致混合所有制改革知易行难。”国资委经济研究中心副主任彭建国表示。
    虽然混合所有制的意义在于治愈“一股独大”带来的痼疾，但赵晓则坦言，私人资本普遍担忧入股国企面临产权迷失。“例如杭州湾大桥，很多民企进去了又早早退出，因为股份很少，也没有话语权。”他认为，虽然混合所有制有利于筹资，但更重要的是国企低效的公司治理和管理机制需要改革，如果股权集中度过高，大股东可能侵害小股东利益；如果政企不分，国有资本出资人可能直接干涉企业运营自主权。因此，他建议要强化中小股东权益保护的立法，通过修改《公司法》和《证券法》，建立产权保护的刑事责任、民事责任机制。“最根本的是健全法制，营造公开、公平、公正竞争的市场环境。”
    “已经混合的国企，要完善现代企业制度、提高资本运行效率；适宜混合的国企，要因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，坚持不搞‘拉郎配’，不搞全覆盖，不设时间表，不下达指标，成熟一个推进一个。”《意见》里的这段话，被解读为混合所有制放慢了脚步，但是也事出有因。
    “以往有些地方政府将混合所有制企业中民营企业参股比例、国有资本证券化比例等作为量化考核指标，结果导致其沦为‘改革大跃进规划’。急于求成下，也容易造成国资流失。”彭建国表示。
    此外，《意见》重提员工持股，并指出优先考虑的领域——优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展员工持股试点，主要采取增资扩股、出资新设等方式。
    “《意见》要求坚持试点先行，并且要确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。但如何做到既让员工觉得有激励价值，又防止利益输送，在实践中是一道难题。”刘胜军表示。

改革开放以来国企改革大事记
    1980年，《国营工业企业利润留成试行办法》发布。
    1982年，《关于国营工业企业进行全面整顿的决定》发布。
    1983年，国务院批转《关于国营企业利改税试行办法》。
    1984年，国务院发布《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》。
    1985年，《企业破产法》草案通过试行。
    1987年，石家庄造纸厂厂长马胜利成为“企业承包第一人”。
    1991年，山东诸城市探索国企产权实验，通过股份制、股份合同制等形式将国营或集体企业出售给个人。
    1992年，国务院发布《全民所有制工业企业转换经营机制条件》。1994年，《公司法》正式颁布。1996年，国家经贸委宣布“抓大放小”。
    1999年，十五届四中全会通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》。
    2002年，十六大指出继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制。
    2003年，国务院国资委成立，颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》。
    2003年，央企首次面向全球公开招聘高管。
    2004年，国务院国资委在宝钢等央企进行董事会试点。
2007年，央企开始上缴部分利润。2008年，国务院国资委发布《关于中央企业履行社会责任的指导意见》。
2009年，《企业国有资产法》施行。2011年，“十二五”规划纲要提出，“探索实行公益性和竞争性国有企业分类管理”。
    2012年，国务院国资委发布《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》。
    2013年，十八届三中全会提出要积极发展混合所有制经济，完善国有资产管理体制。
    2014年7月，国资委发布“四项改革”试点央企。
    2014年8月29日，中央政治局会议审议通过《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》。
    2015年6月5日，深改组第十三次会议通过《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》。
    2015年7月17日，习近平考察东北提出国企改革的“三个有利于”标准。

“1+N”中的“N”是哪些？
    5月公布的《关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知》里提到了至少15份国企改革配套文件：
    1.改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件；2.中央企业结构调整与重组方案；3.进一步完善国有企业法人治理结构方案；4.完善中央企业董事会董事评价办法；5.中央企业分类考核实施细则；6.加强和改进企业国有资产监督防范国有资产流失的意见；7.进一步加强和改进外派监事会工作的意见；8.健全国有企业国有资本审计监督体系和制度；9.国有企业内部监督机制；10.国有企业经营投资责任追究制度的指导意见；11.进一步深化电力体制改革的若干意见，制定相关配套政策；12.石油天然气体制改革总体方案；13.鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见；14.完善产权保护制度，健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度；15.国有产权交易流转监管办法和实施细则等。

国企改革的国际经验
    英国自1979年以来遵循由浅入深、由边缘到核心的国企改革次序。第一阶段主要针对竞争性行业，时间跨度在上世纪80年代中期，涉及航空、铁路、酒店、计算机等行业。其中，业绩好的企业公开上市，业绩不佳、不适合上市的企业则整体出售给私人部门或转为职工内部持股。第二阶段主要针对公用事业和自然垄断行业，从上世纪80年代中后期持续到90年代初期，涵盖电信、石油、天然气行业以及钢铁、煤矿、甚至供电等要害部门和企业。目前英国政府控股或者持股的企业约20家，主要集中于气象、航空等公共服务部门，以及核能安全、中小企业金融服务机构等私营部门无力或不愿参与的领域。
    淡马锡是新加坡的国有资本投资集团，新加坡财政部拥有其100%股权。而淡马锡除直接拥有40多家公司股权外，还通过其他投资方式控制500多家公司。淡马锡在上层管理上具有“政府－控股集团－企业”三层模式的特点，这种安排一方面将政府和被投资企业隔离开，尽量避免企业经营导向受政府意志干扰，另一方面通过股权收益及董事会监督下属企业管理层，实现股东（国资）利益最大化。
    韩国通过“自律责任经营”管理模式，赋予企业自主经营权，同时使其承担“事后受评责任”，形成较好约束激励机制。“自律责任经营”模式包括经营目标确定、经营评价、董事会制度、监事制度、高管人员任命等，这些制度设计兼顾了对国企的监管和国企活力的保持。